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　　在上海公交體系全面改革的大背景下，巴士股份重組已經初步敲定。今日公司發布公告稱：上海國資委已同意上海久事公司上報的巴士股份公交資產剝離上市公司方案，并決定在上海汽車工業（集團）總公司范圍內選擇資產注入巴士公司。至此，上海汽車工業（集團）總公司將成為巴士股份的接盤者。重組成功后，上海汽車工業（集團）總公司將擁有三家A股上市公司——上海汽車、上柴股份、巴士股份。

　　巴士股份的重組輪廓正趨清晰。

　　今日，巴士股份發布公告稱：上海國資委已同意上海久事公司上報的巴士股份公交資產剝離上市公司方案，并決定在上海汽車工業（集團）總公司（上汽集團）范圍內選擇資產注入巴士公司。

　　當本報記者致電上海汽車對外部門負責人時，其表示，“此事與上海汽車無任何關系。雙方商議的資產應該是除上海汽車以外的集團資產。”

　　短短半個月后，巴士股份似乎走出重組迷霧。

　　5月16日，巴士股份發布公告稱：“接到控股股東上海久事公司通知，公司將有重大資產重組事項，且存在重大不確定性”的公告，巴士股份再度傳出聲音。5月23日，巴士股份再度發布公告：“擬在本公告刊登后30天內按照相關規定，召開董事會審議重大資產重組預案，獨立財務顧問將出具核查意見。公司股票將于公司披露重大資產重組預案后恢復交易。若公司未能在上述期限內召開董事會審議重大資產預案的，公司股票將于2008年6月23日恢復交易，并且公司在股票恢復交易后3個月內不再籌劃重大資產重組事項。”

　　本報記者獲悉，盡管上汽集團、巴士股份確定了重組的大方向，但具體能否成行仍有一定變數。6月23日將是“大限”。

　　接盤橫亙兩大原則

　　本報記者輾轉獲悉，在上海國資委的牽頭下，巴士股份和上汽集團進行了秘密聯絡。

　　“大概是5月初，巴士股份找到上汽集團。”曾接觸雙方的一位知情人士告訴記者，“這之前，雙方可能都沒有料到會有這方面的接洽。”

　　該人士表示，國有資產出資人和巴士股份看中上汽集團也在情理之中。一來，在上海市國有資產中，上汽集團資產規模較大、經營規范、業績也拿得出手。二來，巴士股份如此大的盤子，需要填入相當多的資產和相應的利潤，而多數實業企業無法承受得起。三來，在如此短促的時間內，只有深諳資本市場的公司才能迅速做出反應。否則千頭萬緒，根本無法成行。

　　“倉促”介入商議的上汽集團已是資本運作的高手。但符合條件，并不表示上汽集團就會接盤。因為無論在誰看來，這都是“燙手山芋”。

　　記者獲悉，雙方正在談判中，上汽集團已開出了條件，如果巴士股份及其股東無法答應這些條件，上汽集團將無法接盤。但具體條件無從得知。

　　按照一貫思路，上汽集團接盤前有兩大原則——手續簡單、成本低廉。所謂手續簡單，即接下的殼是凈殼，不包括任何不良資產、不承擔任何負債；所謂成本低廉，即為凈殼轉讓價不能太高。

　　按照上汽集團接手上柴股份的先例，顯然收購價不可能高于凈資產。按照巴士股份2008年一季度財報顯示：其每股凈資產為2.98元。如果考慮到復雜的股權結構，上汽集團還需要支付的后期成本，略低于凈資產也在可商榷范圍內。

　　此外，上汽集團將置入何種資產成為業內關注的焦點。在上汽集團的網頁上明確寫著：上汽集團除直接經營管理零部件業務和服務貿易業務外，還持有目前國內A股市場規模最大汽車公司——上海汽車集團股份有限公司（上海汽車）83.83%的股權。而上海汽車又將是上柴股份的控股股東。上海汽車內部人士已經明確表示：“此事與上海汽車（600104）無任何關系。雙方商議的資產應該是除上海汽車以外的集團資產。”因此，上汽集團可能向巴士股份置入零部件資產，或者服務貿易資產。

　　據悉，如果雙方談判成功，原則上，上汽集團擬將實現汽車零部件資產的整體上市。在長期追蹤和報道上汽集團中，上海證券報獨家獲悉上汽集團零部件資產的一些內情。 　　“上汽集團旗下的零部件凈資產約為100億元左右。”一位接近上汽集團的人士此前告訴記者。在上汽集團最初打算赴香港上市時，內部曾有這樣一句話，“小A股、大H股”。這是說未整體上市前的上海汽車持有集團20%的資產，至香港上市的公司持有集團80%的資產。但當上汽集團吸收合并上海汽車、實現核心整車資產登陸內地A股市場后，上海汽車持有上汽集團80%的資產，而未上市的零部件資產略大于上汽集團總資產的10%。即未上市的零部件資產約為100億元。

　　但在實際操作中，考慮到某些資產的特殊性或者收益處理上的問題，上汽集團極可能留下部分零部件資產。比如東華公司。

　　在南京采訪時，記者了解到，如果僅以旗下零部件資產計算，東華公司近兩年可能都無法擺脫虧損。未來，上汽集團零部件資產上市時或許會考慮這一塊資產的處置問題，即如何時上市或如何上市？

　　重組曾傳三個版本

　　圍繞著上海公交體系改革，巴士股份和強生控股重組之事早傳得沸沸揚揚。版本的大致輪廓一致：即大股東上海久事公司將兩家公司捏成一家。具體而言，收回巴士股份、強生控股的公交資產，將出租車等業務放在巴士股份或強生控股中，騰出來的殼注入其他資產。至于注入何種資產，此前曾流傳過三個版本中，似乎都與上汽集團無關。

　　第一個版本為：騰出凈殼后，控股股東上海久事公司裝入相關資產。第二個版本為：騰出一個殼后，由上海銀行借殼上市。第三個版本為，騰出殼后，興業證券借殼上市。但因為上海久事公司資產性質和其他原因，三個版本均告流產。

　　上海久事公司是上海地方國有獨資的綜合性投資公司，主要承擔上海市政府賦予的籌措國內外資金、安排好利用外資和地方建設資金的管理職能；同時，通過直接投資、參股等形式，開展資產和資本經營、內外貿易、房地產開發等綜合經營業務。根據巴士股份的相關公告顯示：上海久事公司的注冊資本金為123.1億元。上海久事公司主要有三塊資產：金融機構的股權、基礎建設項目的經營權、公共交通公司的股權。前二種業務的資產過于零星，因而上海久事公司無權或無法注入凈殼中。

　　縱觀上海久事公司旗下齊整的資產，僅有上海申通集團有限公司（簡稱：申通集團），但該公司已經上市。申通集團成立于2000年4月28日，主要承擔著市政府在城市軌道交通領域的投融資職能。上海久事公司持股66.33%。2001年，申通集團已經借殼凌橋股份（600834）上市。凌橋股份更名為申通地鐵，成為我國境內首家從事軌道交通投資經營的上市公司。

　　也許就是在多方權衡后，巴士股份找到了上汽集團。

　　同門三公司

　　不會構成同業競爭

　　如果上汽集團最終重組巴士股份，上汽集團將擁有三家上市公司：上海汽車、上海汽車控股的上柴股份、巴士股份。未來三家上市公司如何定位，成為業內關注的問題。為此，本報記者做了詳細的調查。

　　昨日，本報記者從知情人士處獲悉：即使上汽集團最終擁有三家上市公司，三家公司也不會構成同業競爭。

　　上海汽車主要業務為“整車和核心零部件”。在上汽集團內部，對于核心零部件有著明確的定義，必須滿足兩大條件：一、與整車開發相關的發動機、變速箱等；二、不涉及向社會配套的零部件。 　　上海汽車控股的上柴股份，則主要從事“柴油發動機及相關業務”。目前，上柴股份主要客戶來自于工程機械、中小型船舶和發電機。今后在發展原有業務的同時，上柴股份將擴大商用車配套業務，最終希望能與中國重汽、濰柴的發動機一較高下。

　　“盡管上柴股份和上海汽車都涉及發動機一塊，但二者并不構成同業競爭。”知情人士指出，“因為上柴股份90%的業務來自于船用、工程機械。”

　　至于未來可能進入上汽集團版圖的巴士股份，上汽集團或有規劃。據悉，上汽集團極可能將零部件資產置入巴士股份，但這些零部件資產多為“綜合性零部件，適合對外配套的零部件”。如果上汽集團最終重組巴士股份，那么將相當于上汽集團的零部件業務分拆上市。這類似于國際巨頭——通用汽車與德爾福、福特汽車與偉世通的關系。唯一不同的是，兩家國際汽車巨頭上市后，才實現了整車、零部件資產的剝離；而上汽集團則是剝離整車和零部件分別上市。

　　如果零部件業務和整車業務齊頭并進，那么上汽集團將有望更接近其長遠目標，即成為具有核心競爭能力和國際經營能力的汽車集團，及發展成集先進制造業和現代服務業為一體的綜合性產業投資和運營公司。

　　運作仍有懸念 兩大難題考驗接盤者

　　“目前，雙方只是達成了意向，有一個大方向。”接觸雙方的一位知情人士告訴記者。“上汽集團還在做方案比選，相關數據的測算還沒做，如上汽集團注入哪些資產、久事股份剝出資產價值多少？接下去20天里，雙方都將緊急完成這些工作。如果不合適，也不排除上汽集團將重新考慮。”

　　其所言的不合適，更大程度上源于上汽集團操作上的難度。如當前因說服外資股東而增加的隱性操作成本較高，以及未來注資可能產生的資本運作難題等等。

　　隱性成本難題

　　據了解，上汽集團直接經營管理的零部件合資公司共有60余家，多為上汽集團控股或雙方對等持股。如果上汽集團想將中方所持有資產置入未來的上市公司，那么需要合資方的同意，并向商務部報批。與此同時，目前有相當多的外資零部件合作伙伴希望增持，這可能引發“國有企業員工身份置換”的成本、談判或補償的成本等。

　　一位外方股東對記者坦言，如果上汽集團和我們談上市的事，我們也會提出增持股份的要求。而有這一想法的合資方不在少數。

　　如果滿足合資方的要求，將給上汽集團帶來一些操作上的難題。上汽集團相關人士告訴記者，管理上會有一些麻煩。

　　而另外可能產生的麻煩則是“國有企業員工身份置換”。按照相關規定：外資持股25%以下的，不享有外資企業待遇；外資持股25%至50%的企業，為中外合資企業，享受外資企業待遇；外資居于控股地位的，企業定性為外資企業。按照上汽集團直接經營管理的零部件企業的股比結構，其部分員工仍為國企員工，享受國企福利如養老金等非社會化補助。一旦上汽集團答應外資增持合資零部件公司股權，且其達到控股地位，那么，這些國有企業員工將面臨難題：要么繼續留下合資公司，放棄國有企業員工身份；要么回到上汽集團或其控股子公司，繼續保持國有企業員工身份。 　　但這一說法并未獲得上汽集團的認可。相關高層指出，“數年前，上汽集團已經完成了旗下公司股份化進程，與員工簽訂了勞務合同，因此不需要處理這一麻煩。”

　　即使這一麻煩得以解決，和外資股東的談判仍然是相當耗費精力之事。

　　上汽集團現在約60余家合資公司，且多數外資股東并不重合。短期內，要和這么多家外資進行談判，以達成共識，并非易事。一個月內，即使每天只和兩家外資股東談判，也要耗費相當人力。且不要說是否能談成。

　　不過，接近上汽集團的相關人士表示，“這一切并沒有想象中那么難應付。因為早在2004年，上汽集團擬香港上市前，多數股東方已經答應。即使外資股東現在不同意，也有其他的補償方式。”

　　至于補償方式和補償金額，記者尚無從獲悉。或許事情并不如想象中那么容易。2004年中國證券市場和2008年不可同日而語，當時估值遠遠低于目前水平。

　　資本運作難題

　　對接盤者來說，即使大股東出售巴士股份的“凈殼”，亦有兩大不容忽視的難題。即其一，股本偏大，總股本高達14.7256億股；其二，股權過于分散，上海久事公司及其全資子公司持有的巴士股份不超過30%。其中，上海久事公司持股22.96%，上海交通投資(集團)有限公司4.914%。

　　如果上汽集團置入相關零部件資產，不進行任何股權操作，上汽集團顯然吃虧了。自己的資產，由兩倍于自己的外人來享用；“在這樣的股權結構下，為了保障自己的利益，接盤方通常會通過吸收合并方式進行定向增發。”安信證券汽車分析師孫木子指出。

　　假設上汽集團擬置入零部件資產評估價為110億元，按照相關規定：增發價基準日為董事會決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十。如果以5月15日收盤時的20日均價8.15元為基準價，則增發價格不低于7.335元。即上汽集團注入110億元的資產，換得約15億股巴士股份。至此，巴士股份總股本約擴大為29.7億股，上汽集團持股超過六成。

　　而正在發展中的上汽集團零部件業務，也需要再投資。因此，上汽集團接手后，將考慮在合適的時機進行再融資。這樣另一個難題接踵而來。

　　興業證券分析師朱學東告訴記者，“零部件企業的盈利能力低于整車企業。以從事汽車內飾的零部件企業為例，其凈利潤率一般在5%左右。”據了解，上汽集團旗下資產規模最大的汽車零部件延鋒偉世通盈利能力也處于同樣情況，其凈資產約為70億至80億元，2007年銷售收入約為140億元。

　　那么，當下一次擴張股本后，上汽集團將如何保證其零部件資產盈利的穩定增長呢？因此，第一批置入哪些資產，未來如何發展；均成為考驗上汽集團經營能力的難題。

　　在采訪中，相當多的分析師并不認可這項借殼上市。雖然從國際資本運作規律看：汽車整車資產和零部件資產分拆上市是大勢所趨。但上汽集團零部件資產大可以選擇IPO上市，大可不必借殼上市。前者可以迅速籌集資金，后者需要先注入資產、時機成熟時才能通過再融資來籌資。更何況后者還需要讓渡部分收益給現有非國有流通股東。

　　對上汽集團來說，零部件借殼上市多少會帶來某些變相的損失。 　　正因為這樣，記者從知情人士處獲悉，“在測算出零部件資產資產規模、資產收益等大數后，上汽集團需要考慮具體問題，如是否將全部零部件資產放進去或者放多少零部件資產。”

　　融合北京、深圳模式

　　上海公交醞釀改革

　　巴士重組源于上海公交體系全面改革的大背景。上海正在醞釀公交體系的全面改革。今日巴士股份的公告明確指出：公交業務將退出上市公司。為此，記者采訪了上海公交體系的相關企業，以了解上海公交體系改革的思路和進展。

　　最終方案未明朗

　　“這一陣，我們一直忙于公交優先調研會。各大新區也是三天兩頭開會，進行相關討論。”昨日，上海大眾公用事業（集團）一位中層告訴記者，“上海公交改革可能借鑒北京模式、深圳模式，并整合這兩種模式、結合上海實際情況，出臺上海模式。不過目前，最終方案還沒有明朗。我們也還在等待中。” 　　據了解，北京模式即為公共財政接盤公交業。此前，北京市政府明確提出：用公共支出的方式來購買公共交通服務，將原來對公交的補貼改為政府對公交的公共財政支出。在這一思路下，北京巴士退出公交行業，并將專線客運分公司、雙層客運分公司、新奧客運分公司及與城市客運業務相關的資產及負債，交給母公司北京公交集團，作價13.88億元。這項交易涉及110多條公交線路、6000多輛車。

　　與北京完全由政府負責公交支出不同，深圳走了“市場化與政府補貼相結合”的模式。2007年10月，深圳市政府宣布每年支付5億元至10億元的財政補貼，最終令市區內公交車票價平均下降25%以上。

　　盡管上海公交全面改革的具體方案還未明朗，但上海公交新模式將顛覆原有的五大集團模式，未來將以區域為依據進行公交體系改革。目前松江、青浦等地是試點，當地的公交資產已從五大集團轉讓至當地政府下屬企業名下。以嘉定為例，2007年，大眾公共交通公司將上海嘉定大眾公共交通公司20%股權轉讓至嘉定交運公司，由嘉定交運公司負責經營，同時政府補貼一部分。嘉定大眾公交公司是嘉定區縣政府主導的具有區域經營特性的區域骨干公交企業，占嘉定地區公交份額的70%。

　　按照規劃， 2009年上海將基本完成區域公交的整合重組；實行城市公共交通兩級管理的區縣基本達到“一區一骨干”的目標。

　　“未來公交線網將重新布局，公交行業將顛覆五大集團管理模式。”上海大眾公用事業（集團）相關人士表示，“如果這條公交車主要在南匯區運行，那么就劃歸南匯政府主管。”

　　在具體經營方面，上海公交行業將改變此前的經營思路，從盈利主導性轉為“公益性”。“我們每條公交線路都在做成本綜合評估。”上海大眾公用事業（集團）相關人士告訴記者，“依據公交行業的成本規制，政府部門決定每年給予多少政策性補貼。 　　

　　公交回歸公益性

　　從事業化到市場化，再到正在醞釀的“事業化”，上海公交體制似乎回到起點。

　　最早公交業是福利事業。但在1996年、2001年兩輪改革后，公交企業慢慢實現了政企分離；以大眾集團為代表的五大集團收購了公交資產，并走上了自主經營、自負盈虧的市場化道路。部分上市公司的資產也包括了公交業務，但近幾年來，社會公益與市場化的矛盾越來越明顯。 　　上海證券交通運輸行業分析師冀麗俊表示，“公交客運業務具有公益性質，因此在交通運輸行業中，公交客運業務是盈利性最差的一塊業務。”正因為這樣，如果僅考慮盈利增長性，分析師們很少會推薦巴士股份、強生股份等。

　　但公交業是城市發展中至關重要的一環。隨著私車擁有量節節升高，中國一些大型城市已經出現了交通擁堵，因此，“公交優先戰略”已經被提到臺面上。而執行這一戰略，需要投入大量資金以更新汽車、添加信息化設備、增加員工收入等；但按照公交行業的回報率，企業顯然無法承受全部投資。 　　自北京公交基本由政府財政補貼后，上海和北京公交費用巨大懸殊已經引起市民關注。以公交車為例，北京取消空調與非空調車的區別，所有的車1元起價，且持公交卡的市民4折付費（即0.4元）。而上海最便宜的公交車也需要1元，空調車基本上起步費為2元錢。

　　按照上海市的新思路，政府將為公交系統的公益性承擔部分成本。